第一章 股权收购价格及支付方式

　　1.1本次股权收购项目基本情况

　　1.1.1本次股权交易方及交易标的

　　1.1.2目标公司基本情况

　　1.2目标公司价值

　　1.2.1目标公司财务审计数据

　　目标公司主要财务数据如下表所示：

　　1.2.2目标公司资产评估价值

　　1.3股权交易价格的确定、支付方式

　　1.3.1定价模式

　　1.3.2股权收购款支付方式

　　1.3.3股权收购款支付进度安排

第二章 股权收购基本程序及进度安排

　　2.1股权转让基本程序及进度安排

　　2.2谈判中应明确的重要事项

　　2.3股权转让谈判及协议签订

　　2.4过渡期事项安排

第三章 股权收购后各项变动及特殊事项处置

　　3.1目标公司管理权的交割

　　1、目标公司管理权交割日

　　目标公司在工商登记部门完成股权变更登记后，由股权转让双方择定时日确定为目标公司管理权交割日。在目标公司管理权交割日双方完成目标公司管理权的移交。

　　2、权力移交

　　至目标公司管理权交割日，目标公司原股东会、董事会、监事会和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，需经由受让方加入后重新成立、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。

　　3、董事、监事和高管任免

　　在目标公司管理权交割日，目标公司的经营管理权交由受让方委派的管理班子，出让方原高级管理人员需经受让方评估认可后继续留任。

　　4、印鉴移交或更换

　　在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的账目、档案等进行移交，双方共同将目标公司的原印章销毁或移送工商管理部门，同时启用由受让方安排刻制的目标公司新印章，更换法人章。

　　5、营业执照和政府许可证件的移交

　　在目标公司管理权移交日，双方将对目标公司的营业执照、开户许可证、机构信用代码证，以及政府核发的各类经营许可证等原件进行查验和移交。

　　6、对银行账户及存款进行查验和移交

　　在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的各银行账户存款进行查核，对银行UKEY和各类密码进行移交。

　　3.2组织架构的设置

　　3.3相关债权、债务及特殊事项处置建议

　　3.3.1股东借款的处理

　　3.3.2关于出让方业绩承诺条款的建议

　　3.3.3或然负债

　　目标公司遭受或然负债，出让方按如下约定向受让方履行赔偿义务：

　　1、出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任的数额，等于目标公司遭受的或然负债额。

　　2、在目标公司遭受或然负债的情况出现时，受让方应当促使目标公司书面通知出让方，如果出让方要求以目标公司的名义行使抗辩权，受让方将促使目标公司给予必要的协助，无论出让方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要目标公司遭受或然负债，出让方均应按股权转让协议约定履行赔偿责任;

　　3、受让方保证目标公司除遭受抵消权、法律强制外不会主动履行或然负债;

　　4、出让方应当在目标公司遭受或然负债后向受让方履行赔偿责任;

　　5、出让方因目标公司遭受或然负债而对受让方及目标公司的赔偿义务承担无限连带责任;

　　6、受让方完成股权转让价款的支付前，目标公司发生或然负债的，受让方有权根据协议约定的出让方赔偿额，从应当支付给出让方的股权转让价款中扣减，但在扣减前5日内应当书面通知出让方。

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